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주요사항보고서(회사합병결정).
2018.10.04
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 10월 2일 | |
| 회 사 명 : | (주)알파홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 김영선, 구희도 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층 | |
| (전 화) 070-4600-0000 | ||
| (홈페이지)http://alpha-holdings.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명)이정승 |
| (전 화)070-4600-0058 | ||
| 1. 합병방법 | (주)알파홀딩스가 (주)에이디텍을 흡수합병 -존속회사: (주)알파홀딩스 -소멸회사: (주)에이디텍 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 1) 시스템반도체 사업 강화 2) 대외 신인도 제고 및 경쟁력 강화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)에이디텍의 최대주주는 합병법인인 (주)알파홀딩스로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)알파홀딩스는 존속회사로 남아있게 됩니다. 본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다. 2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과 존속회사와 소멸회사는 시스템반도체 개발 및 제조 공급이라는 사업목적이 같습니다. 본 합병을 통해 원가절감 및 인적, 물적자원의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. | |||||
| 4. 합병비율 | (주)알파홀딩스:(주)에이디텍 = 1:0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (주)알파홀딩스가 (주)에이디텍의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병 신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이디텍 | ||||
| 주요사업 | 반도체 전자부품의 제조 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 36,287,722,417 | 자본금 | 2,329,532,000 | ||
| 부채총계 | 1,500,671,891 | 매출액 | 17,571,857,314 | |||
| 자본총계 | 34,787,050,526 | 당기순이익 | 2,900,021,753 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대경회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 10월 04일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 10월 17일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2018년 10월 18일 | ||||
| 종료일 | 2018년 10월 22일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018년 10월 17일 | ||||
| 종료일 | 2018년 11월 01일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 11월 03일 | ||||
| 종료일 | 2018년 12월 03일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 12월 04일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2018년 12월 04일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 12월 05일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018년 10월 02일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이
인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식
총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에
서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구,
예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,
기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여
본 계약을 변경할 수 있습니다.
※ 관련공시
-
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | (주)알파홀딩스 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 판교로344,8층 | |
| 대표이사 | 김영선, 구희도 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)에이디텍 |
| 소재지 | 충북 청주시 흥덕구 가로수로 1360,6층 | |
| 대표이사 | 최진규 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
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