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주요사항보고서(회사합병결정).

운영자 2018.10.04 조회:260

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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2018년 10월 2일


회     사     명  :(주)알파홀딩스
대  표   이  사  :김영선, 구희도
본 점  소 재 지 :경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층

(전  화) 070-4600-0000

(홈페이지)http://alpha-holdings.co.kr




작 성 책 임 자 :(직  책) 이  사(성  명)이정승

(전  화)070-4600-0058


회사합병 결정


1. 합병방법(주)알파홀딩스가 (주)에이디텍을 흡수합병
-존속회사: (주)알파홀딩스
-소멸회사: (주)에이디텍
- 합병형태소규모합병
2. 합병목적

1) 시스템반도체 사업 강화

2) 대외 신인도 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과1. 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)에이디텍의 최대주주는 합병법인인 (주)알파홀딩스로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 
또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)알파홀딩스는 존속회사로 남아있게 됩니다. 
본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
존속회사와 소멸회사는 시스템반도체 개발 및 제조 공급이라는 사업목적이 같습니다. 
본 합병을 통해 원가절감 및 인적, 물적자원의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.
4. 합병비율(주)알파홀딩스:(주)에이디텍 = 1:0
5. 합병비율 산출근거(주)알파홀딩스가  (주)에이디텍의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.
6. 외부평가에 관한 사항외부평가 여부미해당
- 근거 및 사유자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
외부평가기관의 명칭-
외부평가 기간-
외부평가 의견-
7. 합병신주의 종류와 수(주)보통주식-
종류주식-
8. 합병상대회사회사명(주)에이디텍
주요사업반도체 전자부품의 제조 및 판매
회사와의 관계자회사
최근 사업연도 재무내용(원)자산총계36,287,722,417자본금2,329,532,000
부채총계1,500,671,891매출액17,571,857,314
자본총계34,787,050,526당기순이익2,900,021,753
- 외부감사 여부기관명대경회계법인감사의견적정
9. 신설합병회사회사명-
설립시 재무내용(원)자산총계-부채총계-
자본총계-자본금-
-현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)-
주요사업-
재상장신청 여부해당사항없음
10. 합병일정합병계약일2018년 10월 04일
주주확정기준일2018년 10월 17일
주주명부
폐쇄기간
시작일2018년 10월 18일
종료일2018년 10월 22일
합병반대의사통지 접수기간시작일2018년 10월 17일
종료일2018년 11월 01일
주주총회예정일자-
주식매수청구권 행사기간시작일-
종료일-
구주권제출기간시작일-
종료일-
매매거래 정지예정기간시작일-
종료일-
채권자이의 제출기간시작일2018년 11월 03일
종료일2018년 12월 03일
합병기일2018년 12월 04일
종료보고 총회일2018년 12월 04일
합병등기예정일자2018년 12월 05일
신주권교부예정일-
신주의 상장예정일-
11. 우회상장 해당 여부아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부아니오
13. 주식매수청구권에 관한 사항행사요건-
매수예정가격-
행사절차, 방법, 기간, 장소-
지급예정시기, 지급방법-
주식매수청구권 제한 관련 내용-
계약에 미치는 효력-
14. 이사회결의일(결정일)2018년 10월 02일
- 사외이사참석여부참석(명)4
불참(명)-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부아니오
- 계약내용-
16. 증권신고서 제출대상 여부아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.


17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 

인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 

총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 

서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 

예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 

기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 

본 계약을 변경할 수 있습니다.


※ 관련공시

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【합병관련 주요사항 상세기재】


1. 합병의 개요


1. 합병 등의 상대방과 배경 
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사상호(주)알파홀딩스
소재지경기도 성남시 분당구 판교로344,8층
대표이사김영선, 구희도
법인구분코스닥시장 상장법인



합병 후 소멸회사상호(주)에이디텍
소재지충북 청주시 흥덕구 가로수로 1360,6층
대표이사최진규
법인구분비상장법인


2) 합병 배경 
  본 합병의 목적은 합병회사인 (주)알파홀딩스가 피합병법인인 (주)에이디텍을 

흡수합병함으로써 시스템반도체 개발 및 공급 사업에 대한 원가경쟁력 강화를 통해